Une cession d’entreprise est un acte sérieux qui nécessite d’engager une réflexion en amont. Elle peut être source de performance et de valorisation du patrimoine. Il ne s’agit pas seulement de négocier et de signer un acte de cession, mais de suivre un processus bien spécifique.
Nous vous expliquons en quelques étapes comment réussir sa cession d’entreprise dans cet article !
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Sommaire
Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?
Une cession d’entreprise consiste à céder l’intégralité des titres (parts sociales ou actions) c’est-à-dire l’ensemble de l’actif (créances) ainsi que du passif (dettes).
Contexte sur les cessions-acquisitions d’entreprises en France
Après trois années de croissance, l’année 2020 a été marquée par une baisse du nombre des opérations fusions-acquisitions, soit -19% en volume. Les causes : l’apparition de la crise sanitaire et des confinements répétitifs qui n’ont pas facilité les transactions.
L’année 2021, quant à elle, enregistre 1 172 opérations de fusions-acquisitions (pour les valorisations supérieures à 1 M€) contre 829 en 2020. Après ce rebond, nous constatons en 2022 une légère baisse des opérations bien que le marché reste actif.
Pourquoi bien préparer une cession d’entreprise ?
Pour qu’une cession d’entreprise soit réussie, il convient d’une part d’entamer une réflexion sur les motivations et d’autre part de se projeter sur les futurs projets à mener après la vente.
Il est important de définir un tour d’horizon en anticipant toutes les étapes jusqu’à la signature de l’acte de cession.
Une cession d’entreprise anticipée et bien préparée vous permettra d’optimiser vos chances de trouver le bon repreneur. Ainsi, les conditions de passation seront optimales et vous partirez sereinement vers de nouvelles perspectives !
La préparation d’une cession d’entreprise
Vous souhaitez céder votre entreprise mais vous ne savez pas par où commencer ? Vous êtes au bon endroit…
En amont de la transmission de votre entreprise, il est primordial de l’évaluer et de se poser les bonnes questions :
- Que vaut mon entreprise et combien de temps faut-il pour la vendre ?
- Quelles sont les formalités à prendre en compte ?
- Comment trouver un bon acquéreur et comment l’approcher ?
- Dois-je rester longtemps après la cession ?
- Comment assurer la pérennité de mon entreprise ?
- Quel est mon futur projet ?
Pour y répondre, procédez par étapes :
1 - Connaître l’environnement interne et externe
Indispensable, cette première étape permet de conforter ou non votre décision de transmettre votre société. Trois actions à mener !
Faire un diagnostic de votre entreprise vous permettra d’avoir une vision globale de vos forces, faiblesses, opportunités et menaces (macro et micro environnement). Analysez en profondeur vos risques stratégiques et le marché de votre secteur d’activité.
Retraiter les éventuels points de difficultés pour le futur repreneur.
Par exemple :
- Une branche d’activité ou un site non rentable
- Un immeuble dans la société d’exploitation à sortir avant la cession
Préparer le montage juridique de votre entreprise afin de permettre au cédant et au repreneur d’optimiser les coûts fiscaux et sociaux.
2 - Retraiter les résultats
Le retraitement du compte de résultat consiste à normaliser les charges (rémunérations, loyers, éléments exceptionnels comptabilisés en exploitation…).
3 - Évaluer l’entreprise
L’évaluation de votre entreprise est une étape importante.
Il est utile de préciser que la valorisation d’une entreprise est souvent différente de son prix de vente final et ne s’oppose pas à un éventuel repreneur mais est souvent une base de discussion.
Pour cela, nous pouvons retenir trois méthodes de calcul :
L’évaluation patrimoniale
Cette méthode consiste à valoriser les actifs de l’entreprise au prix du marché en valeur d’usage, tout en déduisant les dettes. Pour cela, il est important d’effectuer des ajustements au niveau des :
- Réévaluations des éléments incorporels (ex : fonds de commerce, notoriété)
- Réévaluations des éléments corporels (ex : constructions, équipements…)
- Impôts différés passifs ou actifs
- Eléments hors bilan (ex : Indemnités de fin de carrière, plus-values latentes sur des placements financiers)
- Dividendes post-clôture
Plus d’informations sur cette méthode ici.
L’évaluation sur la rentabilité
Ici, l’évaluation de l’entreprise s’appuie sur sa rentabilité d’exploitation en prenant en compte le nombre d’années prédéfini (généralement sur 7 années) tout en déduisant les emprunts en cours. On y ajoute la trésorerie excédentaire disponible.
La valeur de l’entreprise correspond à sa capacité à rembourser la dette d’acquisition. Cette même dette est diminuée des emprunts restants dus ainsi que du renouvellement des immobilisations.
Cette méthode convient aux secteurs suivants : entreprise de production, de négoce, bâtiment et travaux publics.
L’évaluation prévisionnelle
L’entreprise valorise son activité selon les bénéfices futurs générés. Cette méthode est recommandée pour les entreprises en télémédecine, les start-up et les entrepreneurs qui développent de nouveaux process.
Les étapes de la transmission d’entreprise
La transmission d’entreprise s’organise en différentes étapes clés :
Vous avez évalué et valorisé votre entreprise ? Il ne vous reste plus qu’à la transmettre !
Comme suit le schéma ci-dessus, procédez une nouvelle fois par étapes et soyez méthodique. Vous ne tirerez aucun avantage à vous précipiter.
1 - La préparation du dossier de présentation
L’élaboration du dossier de présentation doit regrouper des informations quantifiables et qualifiables liés à :
- L’activité et l’historique de l’entreprise
- L’organigramme du personnel
- La liste du matériel
- La gouvernance (présentation du ou des dirigeants, du mode de management)
- La concurrence et au marché
- La clientèle…
- Cette liste n’étant pas exhaustive, vous serez amené à compléter ces informations selon le profil de l’entreprise cédée ou à la demande des conseils du potentiel acquéreur.
L’objectif est d’aider le repreneur à se projeter et d’avoir une idée précise de l’environnement de l’entreprise. Cette démarche traduit votre sérieux et votre investissement dans la cession.
Il convient de bien gérer la confidentialité des documents. Un accord de confidentialité doit être signé préalablement par le futur repreneur.
2 - Les premières rencontres et la signature d’une LOI (lettre d’intention)
Les premières rencontres entre les protagonistes permettent de consolider l’intérêt que porte le futur repreneur suite à la lecture du dossier de présentation. Ces échanges permettent aux deux parties de soulever les éventuelles interrogations.
Il se peut que vous ressentiez le besoin de formaliser certaines modalités du dossier. La lettre d’intention est un engagement qui permet de clarifier tous les éléments liés à la reprise de l’entreprise. Chacune des parties fixe les conditions de négociation.
Par exemple :
- Le cédant peut réserver le dossier à un repreneur.
- L’acquéreur s’engage à respecter la confidentialité des documents pour une durée déterminée.
Attention, une lettre d’intention n’engage pas le repreneur à acheter l’entreprise.
Si la lettre d’intention est correctement rédigée alors le protocole d’accord sera plus facilement établi et accepté par les deux parties.
3 - Négociations et signature de l’acte de cession
À cette étape, les protagonistes négocient les dernières modalités de la vente et rédigent un protocole d’accord*. Ce protocole est complété par une GAP* en cas de reprise d’une société par rachat de titres.
Conformément à la loi Hamon, le cédant a pour obligation d’informer les salariés 60 jours avant l’acte de cession. Cette mesure concerne uniquement les entreprises de moins de 250 salariés.
En pratique, il est préférable de communiquer en interne après la signature du protocole d’accord afin d’éviter toute déstabilisation du personnel.
La signature de l’acte de cession valide définitivement le processus de la transmission d’entreprise. Le repreneur est libre de fixer une date de signature une fois les audits réalisés et la documentation juridique rédigée.
*Protocole d’accord : acte juridique qui matérialise des accords entre deux parties.
*GAP : garantie de l’actif et du passif
Et après ? Que se passe-t-il ?
Si vous êtes le cédant, vous serez très sollicité dans la gestion des derniers contrats en cours. Vous avez un rôle d’accompagnement auprès du repreneur pour que la passation se fasse dans les meilleures conditions. Ce dernier doit également s’assurer de la bonne cohésion entre les anciens et nouveaux salariés.
Cession d’entreprise : comment gérer la confidentialité en interne ?
Ne prenez pas au dépourvu vos collaborateurs et rassurez-les bien assez tôt sur l’opportunité que représente la cession d’entreprise.
Un conseil : prenez le temps d’échanger avec vos salariés.
Une fois le closing effectué, vous pouvez rendre publique la cession d’entreprise en préparant un plan de communication en collaboration avec le repreneur. L’idée est de communiquer sur le rachat en même temps.
- Vous l’avez compris, une cession d’entreprise doit être anticipée et bien préparée.
Voici nos trois conseils à retenir tout au long du processus :
- Écarter l’affectif
- Mettez-vous à la place du repreneur
- Ne négligez pas les données extra-comptables
- Entourez-vous de professionnels compétents et bénéficiez d’un accompagnement financier !
Avec ACCEDA, notre engagement est de vous soutenir dans tous vos choix stratégiques d’entreprise.
Vous êtes dirigeant.e et vous souhaitez être accompagné.e dans votre cession d’entreprise ?
Référent : Jacky BOUHALLIER, directeur général ACCEDA
Rédactrice : Adelle LUCAS, web rédactrice Altonéo