Motifs de dissolution, étapes à respecter, rôles du liquidateur, recouvrement de créances… Tout savoir sur la liquidation de société dans un cadre amiable entre associés.
Les motifs de la dissolution / liquidation d’une société
La dissolution / liquidation amiable est une prise par les associés visant à mettre fin à l’activité de la société, en l’absence de cessation de paiements.
Les motifs peuvent-être les suivants :
- Arrivée du terme de la société.
- Réalisation ou extinction de l’objet social telle que la vente de fonds.
- Départ à la retraite.
- Décision collective des associés, aussi appelée, décision volontaire anticipée.
Il existe, bien entendu, d’autres cas de dissolution, en dehors du cadre amiable :
- La mésentente entre les associés et/ou la non-exécution de leurs engagements, générant la paralysie de la société. C’est un cas de dissolution judiciaire.
- La survenue d’un événement entrainant la dissolution telle que l’application de clauses statutaires.
- L’annulation de la société ou l’application de sanctions pénales sur décision d’un tribunal de justice.
Les étapes de la dissolution d’une société
Les associés décident à l’occasion d’une assemblée extraordinaire et à la majorité requise dans les statuts de :
- Dissoudre la société par anticipation.
- Constater la fin de droit des mandats des dirigeants.
- Nommer et définir les pouvoirs du liquidateur.
- Fixer un siège de liquidation qui peut-être le siège social ou tout autre lieu (ex : adresse personnelle du liquidateur), éventuellement dans un autre département.
- Inscrire le nom du liquidateur au KBIS à la place des dirigeants.
De plus, si la société est suivie par un commissaire aux comptes (CAC), voici deux missions supplémentaires à remplir :
- Mettre fin au mandat du CAC.
- Publier une annonce légale disant que le mandat prend fin, du fait de la mise en dissolution.
La dissolution d’une société est irréversible. La seule issue est sa liquidation. Sa subsistance vise uniquement aux besoins de la liquidation. Tout prolongement de contrat, entrainant la poursuite de l’activité oblige ainsi à différer la dissolution de la société.
La durée de liquidation est fixée à trois années, renouvelable par année. Sans renouvellement, la société risque d’être radiée d’office auprès du greffe.
Les missions du liquidateur dans le cadre d’une dissolution de société
Dans le cadre d’une dissolution de société, les prérogatives du liquidateur sont de :
- Payer les dettes.
- Recouvrer les créances.
- Etablir les comptes annuels.
- Convoquer et réunir l’assemblée pour l’approbation des comptes de la société.
Attention, la nomination du liquidateur est importante et encadrée. Il doit s’agir d’une personne…
- ne faisant pas l’objet d’une interdiction de gestion ou de condamnation pénale.
- dont le bénéfice de la cession d’un élément de l’actif ne le concerne pas, ni son conjoint, ni ses ascendants ou descendants, au risque d’une peine d’emprisonnement de 5 ans et de 9 000 € d’amende.
Comment recouvrer des créances à percevoir post liquidation ?
La liquidation de la société entraine la radiation de la société et donc l’extinction des créances.
Si vous souhaitez pouvoir récupérer ces créances, il est possible de mettre en place, avant la liquidation, un transfert de créance via la rédaction d’un acte qui sera soit notifié au débiteur, soit après que ce dernier en aura pris acte.
Ne manquez pas une étape… Faites-vous conseiller car le droit des sociétés ne s’invente pas. Sécurisez chacune des étapes de la liquidation de votre société.
Les étapes de la liquidation d’une société
Le liquidateur
- Réalise les opérations de liquidation.
- Etablit un bilan de liquidation.
- Le fait approuver par les associés en assemblée.
Les associés
- Déchargent le liquidateur de son mandat.
- Se partagent le boni ou le mali de liquidation qui correspond à la somme restante après paiement des dettes, la réalisation de l’actif et le remboursement du capital.
- Constatent la liquidation de la société.
- Publient une annonce légale à l’issue de l’assemblée de clôture de liquidation dans le même journal que celui de la liquidation.
Vous souhaitez en savoir plus sur la liquidation ou dissolution de société ?
Rédacteur : Service juridique d’Altonéo